INFORMATIVO nº 35

No dia 19 de setembro de 2023, a Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) consignou o entendimento que o registro extemporâneo de alteração societária não possui efeitos retroativos.

Isto quer dizer que atos societários, como a retirada de um sócio ou destituição de um cargo de administrador, só produzem efeitos a partir da data em que foram praticados, se levados a registro na junta comercial competente nos trinta dias subsequentes. Se o prazo não for observado, os atos só produzem efeitos a partir da data do registro.

O caso específico que trouxe à tona o tema, através de análise da Turma do STJ, trata em síntese, sobre uma sócia administradora que se retirou da sociedade e teve seu cargo de administradora destituído, sem que fosse promovido, por uma década, o registro da alteração societária na junta comercial competente.

Neste ínterim, diversas execuções fiscais decorrentes de débitos contraídos pela sociedade surgiram. Contudo, entenderam os ministros que, ainda que a data de sua retirada e destituição tenha sido antes da constituição de tais débitos, a então “ex-sócia” continuou a figurar como sócia administradora da sociedade até o efetivo registro da alteração do contrato social na junta comercial e, por este motivo, a empresária era responsável por tais débitos objetos das execuções fiscais.

Dessa forma, a fim de assegurar que os efeitos de um ato societário produzam efeitos contra terceiros a partir da sua celebração, enfatizamos a necessidade de se observar atentamente os procedimentos de registro do instrumento de alteração do contrato social, ou qualquer outro ato societário, dentro do prazo máximo de trinta dias após a assinatura, ou, caso ultrapasse este tempo, que todos estejam cientes que a validade se dará a partir da data de registro.

Ficamos à disposição de V. Sas. para outros esclarecimentos que porventura se mostrem necessários.
 

Atenciosamente,

Edison Carmagnani Filho   |   Dominique Ferreira