INFORMATIVO nº 24

A Lei nº 13.874/2019, conhecida como “Lei da Liberdade Econômica”, juntamente com a Lei nº 14.195/2021 (“Lei da Melhoria do Ambiente de Negócios”), trouxeram a figura da Sociedade Limitada Unipessoal (“SLU”), em substituição à Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (“EIRELI”).

A ideia para tanto foi criar um formato de empresa com um único sócio que pudesse ser aberta sem o custo elevado do capital social exigido na EIRELI (equivalente à 100 salários mínimos), mantendo a responsabilidade limitada do sócio individual.

A SLU é uma nova ferramenta estratégica que pode ser utilizada como holding, ou seja, produzindo o efeito de separação e proteção dos bens do patrimônio pessoal do sócio individual em relação ao patrimônio da empresa, uma vez que, ao criar este tipo de sociedade, tem-se uma pessoa jurídica distinta da pessoa física proprietária do patrimônio.

No entanto, ainda que a Lei tenha trazido uma forma de auxiliar os sócios individuais com suas reorganizações societárias, protegendo os seus ativos dos negócios empresariais, ainda existe uma confusão de tratar o dono de uma SLU como um empresário individual, isto é, que responde ilimitadamente (ou seja com seu patrimônio pessoal) pela empresa.

Esta questão foi parar no Judiciário e o Tribunal de Justiça de São Paulo (“TJ-SP”), através de recentes decisões, vem confirmando o entendimento de que o patrimônio da SLU não se confunde com o patrimônio de seu sócio e tampouco o sócio pode ser considerado um empresário individual.

As decisões, em sua maioria¹ , são dadas em ações judiciais em que há o pedido de um credor para incluir o sócio de uma SLU (sociedade devedora) como réu em uma execução de dívida, sob o argumento de que é necessário desconsiderar a personalidade jurídica da SLU para então apurar eventuais fraudes do sócio, e eventualmente, estender a execução ao seu patrimônio pessoal.

O TJ-SP, se posicionando desta forma, garante a eficácia jurídica das SLU e maior segurança aos sócios deste tipo de empresa, que, por consequência, ficam, mais protegidos de execuções indevidas e constrição de seu patrimônio pessoal.

Ficamos à disposição de V. Sas. para outros esclarecimentos que se mostrem necessários, bem como para auxiliá-los com a criação e regramento das SLU, que podem ser muito úteis nos planejamentos societários e sucessórios de empresários.

Atenciosamente,

Fábio Carmagnani Sandes | Gabriela Marassá Roza

^{1 Para maiores informações, as decisões se encontram nos seguintes processos: (a) 2284683-83.2022.8.26.0000, (b) 2289476-65.2022.8.26.0000, (c) 2055768-71.2023.8.26.0000, (d) 2042521-23.2023.8.26.0000 e (e) 2019984-33.2023.8.26.0000}